Dans un but de clarification et de simplification, les différentes lois applicables à l’exercice en société (sociétés d’exercice libéral, sociétés civiles professionnelles, sociétés pluriprofessionnelles d’exercice, sociétés en participation, sociétés de participations financières de professions libérales) des professions libérales réglementées (avocats, notaires, experts-comptables, architectes, géomètres-experts, médecins, vétérinaires, etc.) ont été regroupées et aménagées au sein d’un seul et même texte, en l’occurrence une ordonnance du 8 février 2023.
Il y a quelques mois, les décrets d’application de cette ordonnance ont été publiés s’agissant des professions juridiques et judiciaires (avocats, notaires, commissaires de justice, greffiers de tribunal de commerce). Et plus récemment, est paru le décret concernant les administrateurs et les mandataires judiciaires. Pour l’essentiel, ce décret actualise les dispositions réglementaires existantes en faisant référence à l’ordonnance du 8 février 2023. Il introduit toutefois les quelques nouveautés suivantes.
Informations à fournir par les SEL et les SPFPL à la Commission nationale d’inscription et de discipline
Les informations que les SEL et les SPFPL doivent transmettre chaque année à l’autorité ou à l’ordre professionnel (en l’occurrence, à la Commission nationale d’instruction et de discipline s’agissant des SEL et des SPFPL d’administrateurs ou de mandataires judiciaires) dont elles relèvent ont été enrichies par l’ordonnance du 8 février 2023. Ainsi, elles doivent désormais lui fournir, outre la composition de leur capital social, un état des droits de vote, une version à jour des statuts ainsi que les conventions contenant des clauses portant sur l’organisation et les pouvoirs des organes de direction, d’administration ou de surveillance ayant fait l’objet d’une modification au cours de l’exercice écoulé.
Le décret précise que ces informations doivent être transmises avant le 1er mars de chaque année, mais seulement en cas de changement durant l’année qui précède.
Objet des sociétés de participations financières de professions libérales
En application de l’ordonnance du 8 février 2023, le nouveau décret autorise désormais les SPFPL d’administrateurs ou de mandataires judiciaires à détenir des parts ou des actions de sociétés commerciales (SARL, SAS, SA, SCA), sous réserve que l’objet de ces dernières consiste à réaliser des activités que les administrateurs ou les mandataires judiciaires détenant la SPFPL sont autorisés à exercer conformément aux règles applicables à leur profession.
Agrément en cas de cession de parts de Selarl à un tiers
La majorité requise pour qu’une Selarl d’administrateurs ou de mandataires judiciaires donne son agrément à une cession de parts sociales à un tiers est abaissée. Désormais, la majorité des associés représentant la majorité des parts suffit (sauf majorité plus forte exigée par les statuts), au lieu de la majorité des trois quarts des associés exerçant dans la société.
Précision : les nouvelles règles régissant les professions d’administrateurs et de mandataires judiciaires sont entrées en vigueur le 16 novembre 2024. Sachant que les sociétés d’administrateurs ou de mandataires judiciaires disposent d’un délai d’un an, soit jusqu’au 16 novembre 2025, pour se mettre en conformité avec elles. Toutefois, les nouvelles obligations d’information envers la Commission nationale d’instruction et de discipline ont pris effet dès le 16 novembre 2024 si bien que les SEL et les SPFPL d’administrateurs ou de mandataires judiciaires seront tenues de les remplir pour la première fois dès 2025.